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  • [会计] 购入生意的几个要点 ——以南澳州为例

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    澳宝咨询 发表于 27-1-2018 10:46:40
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    对不少新移民来说,在澳洲购入生意是一个便捷的选择。对商业、投资移民来说,更是如此。一方面,商业、投资移民有相应的经济实力;另一方面,由于商业、投资类签证大多有在澳洲经营生意的要求,而且这类要求需要在一个时期内达到。比如 持有188A签证的商业、投资移民,需要在4年中达到相关的要求。自己从头开始创办一个新生意,往往会面临着很大的时间上的压力。

    购入并经营一个生意,需要考虑的因素很多。比如,自己的商业经验和能力是否能与购入生意形成正向效益等,是需要首先仔细衡量的问题。

    我们在此文中,主要是想从财务的角度来帮助购入生意者判断生意的价值,从而能以合适的价格购入生意。

    判断一个生意的价值,需要做的功课主要有两个方面:一是从收集相关资料并作出研判;二是的现场观察、体验。

    收集相关资料首先是收集已经公开的相关资料。主要渠道包括搜索引擎(比如 Google)、官方网站、FacebookpageGooglebusiness、以及经营者(业主)个人的blog,facebook, 微信等。
    当你有比较明确意向的时候,你可以要求经营者(业主)提供特定的内部信息。主要包括:最近3年的财务报表、最近3年的税表、最近2年或1年的季报(BAS)、固定资产清单和折旧表(财务报表或税表中可能会有固定资产清单和折旧表,但仍需要对方提供一份企业内部管理用的固定资产清单和折旧表 ——因为有些资产在财务报表和税表上可能已经全额折旧并已从清单中剔除,但实际经营中仍在使用)、员工名单有工资状况、租约、加盟合约(如果是连锁经营的话)、重要供货商合约、重要客户合约、Form2等。

    通常进展到这个时候,卖方应该已经给了报价,买方则正在考虑如果出价。

    拿到上述内部信息后,通常应该约会计师咨询了。会计师可以根据上述材料,对生意的经营情况作出一个整体评估,并大体上给出生意的估值区间。

    需要注意的时,一定要尽量要求卖方提供上述列表中的所有信息(当然,不适用的除外,比如生意没有员工的,或者,供货商和客户没有固定合约的),特别是财务报表和税表,一定要求提供至少3年的,季报(BAS)至少提供最近1年的(最好最近两年)。如果生意经营不到3年的,提供从开始经营之日起的材料(通常经营不到3年的生意,还未稳定,买入的风险会比较大,估值的准确度也会低一些)。会计师只有在拿到比较完整的材料时,才能对生意进行估值。

    估值的过程,首先是对生意过去的财务报表进行适当调整,计算出过去3年的营业利润,根据营业利润对生意作出一个静态的估值(通常是平均年营业利润X 系数;系数通常在3至5左右,其中的逻辑是,你买生意花的钱,应该能在3-5年内回本)。如果需要的话,也可以综合考虑更多因素,对生意未来的营业利润(或现金流)作出预估,然后作一个动态的估值。
    会计师给出的估值,应该对买方出价会有很大的帮助。

    现场观察、体验环节也是不可缺少的环节。通过现场观察、体验,买家可以对生意的营业额、员工、成本等有直观的了解,并掌握一些一手信息。比如,如果买入一家咖啡店,可以通过观察客流,大体估计当天的营业额;通过观察员工上班的情况,大体估计人工成本。这些一手信息,可以和财务报表上的信息进行比对,从而评估报表信息的可靠度。现场观察、体验还可以感受经营这个生意可能存在的挑战和风险。现场观察、体验最好能有两周。另外,也可以安排售出业主不知情的近距离的观察,排除售出业主可能对现场观察、体验环节的不正常干预。
    在双方就价格大致达成一致后,接下来的环节就是生意买卖合同了。这时候,需要约见你的律师了。通常律师会就相关法律问题,给你提供好的建议。

    之后就是付款、交割生意了。

    以上是购入生意的大致过程。

    特别需要提醒买方注意的是以下几点:

    一是,如果可以选择的话,你要选择买入“生意(business)”,而不是卖方公司的“股份(shares)”。其中的原因,是因为如果买入公司的话,公司在过去经营过程中的债权、债务和法律责任、义务,会延续下来,由新的股东和经营者承担;而买入生意,可以避免这个问题。举例来说,你去市场买一筐苹果,你最好不要连框一起买,而只把苹果买下,装进自己的筐子,因为你不知道筐子里是不是还装了其他东西(比如一条蛇)。

    二是,在生意估值的时候,要充分考虑业主经营生意的劳动价值。在出售中小型生意时,财务报表提供的信息,通常难以判定工资中是否包括业主的工资。而这个问题会对生意的估值有较大的影响。举例来说,如果一个生意的年利润是$50,000,但计算成本时没有把业主的工资包括进去。其实,如果把业主的工资包括进去的话,这个生意基本没有什么利润(比如说,如果业主自己不做生意而给其他人打工,一年的工资是$50,000,那这个生意就没有利润了,业主无非是从给别人打工,就成经自己打而已)。
    三是,需要关注随生意一起转让的固定资产的清单和价值。一方面,有一些登记在册在固定资产,可能不会随生意一起转让(比如汽车、笔记本电脑等);另一方面,这个固定资产的价值,直接影响对生意的估值,以及需要买家愿意为此支付的溢价。

    四是,要注意租约、加盟合约、购货合约以及重要客户合约中的一些细节。建议就这些问题,咨询律师意见。

    五是,一定要求对方尽早(最迟在买家出价前)提供 Form 2。Form 2是一个法律文件,里面包括了很多关于售出生意的重要信息,需要卖家及早提供,以便根据Form2上的信息,对售出生意进行评估和估值。需要注意的时,目前南澳州的法律要求,售出生意价格在$30万以下的,卖家必须提供Form2;价格在$30万的,则可以不提供Form2,但买家仍可要求卖家提供Form2。

    如果你需要咨询与购买生意有关的问题,请通过以下方式联系我们:

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